Istituzioni Di Diritto Commerciale 2016/2017

Il corso e l'esame verteranno sui seguenti argomenti:

- Società di capitali: profili generali

- Società a responsabilità limitata

- Società per azioni

- Società ad azionariato diffuso e società quotate

- Direzione e coordinamento di società

- Trasformazione, fusione e scissione, scioglimento e liquidazione

Il corso si propone l'approfondimento delle principali tematiche relative alle società di capitali e lo sviluppo di una capacità di utilizzo consapevole delle tecniche ermeneutiche e di analisi critica delle norme nella prospettiva della loro applicazione.

Pertanto, ai fini della preparazione dell'esame, è richiesto:

- per tutti gli argomenti sotto indicati: la conoscenza completa della relativa disciplina e delle principali questioni interpretative e applicative ad essa connesse, attraverso il contatto diretto con le fonti normative (codice civile e t.u.i.f.), con l'ausilio delle lezioni e il supporto di uno dei manuali consigliati e degli ulteriori materiali distribuiti.

In considerazione degli obiettivi che il corso si propone, le lezioni avranno carattere monografico e di approfondimento critico e con riferimenti a materiale bibliografico e giurisprudenziale integrativo rispetto allo studio dei manuali, che sarà altresì disponibile, di volta in volta, nella "cattedra on line".

Per favorire un apprendimento consapevole gli studenti saranno invitati a presentare in classe casi attinenti ai temi trattati a lezione.

Programma del corso:

1) Introduzione. Dall'esercizio dell’impresa collettiva al finanziamento dell’impresa sul mercato dei capitali di rischio. Fungibilità della compagine sociale, standardizzazione delle partecipazioni e “mercato secondario”.  Investimento nel ciclo produttivo e investimento azionario. Strumenti finanziari, potere di gestione e rischio di impresa. - Produzione giuridica “organizzata” e imputazione del risultato.

2) La società come centro di imputazione di rapporti giuridici. Costituzione, nullità, rappresentanza; il regime di pubblicità.

3) Il patrimonio sociale. La formazione del patrimonio sociale: la disciplina dei conferimenti. Il bilancio di esercizio e la rilevanza organizzativa del “risultato” dell’impresa sociale. Verifica della situazione dell’investimento e riparti intermedi.

4) I processi decisionali. La società tra contratto e “potere”.  “Interesse sociale” e “corporate governance”.  La tutela delle minoranze nel diritto delle società.  La tutela delle minoranze nel diritto del mercato finanziario. La disciplina delle offerte pubbliche di acquisto. I gruppi di società.

5) Le operazioni straordinarie.  acquisizioni, cessioni e ristrutturazioni aziendali: strutture societarie e posizione dei soci.  La disciplina delle fusioni e delle scissioni.  Scioglimento e liquidazione. La nuova disciplina delle trasformazioni.

Propedeuticità: non previste

Letture consigliate:

A.A. BERLE - G.C. MEANS, The Modern Corporation and Private Property, 1968 (disponibile in traduzione italiana nelle edizioni Einaudi).

N. ABRIANI e altri, Diritto delle società [maunale breve], Giuffré 2009

FIGA'- TALAMANCA, Studi empirici sulle società di capitali, ed. Piccin, 2009

Ulteriori indicazioni bibliografiche di approfondimento saranno fornite a lezione.

In altrernativa al Manuale Breve Abriani e altri, si possono utilizzare

- G. Presti-M. Rescigno, Corso di diritto commerciale. Società, vol. II, Zanichelli, ult. ed.

- Associazione Preite, Il diritto delle società, a cura di G. Olivieri, G. Presti e F. Vella, Il Mulino, ult. ed.

Ulteriori indicazioni bibliografiche e di approfondimento saranno fornite a lezione.

Testi di consultazione

Codice civile e leggi collegate, a cura di G. DE NOVA, Zanichelli, ultima ed.

Normativa comunitaria in materia societaria (reperibile in http://www.europa.eu.int): prima direttiva (1968) sul sistema di pubblicità, la validità degli impegni assunti dagli organi sociali e la nullità delle società; seconda direttiva (1977) sulla formazione e la tutela dell’integrità del capitale sociale, recentemente integrata con riguardo agli acquisti indiretti di azioni proprie; quarta direttiva (1978) sui conti annuali, e settima direttiva (1983) sui conti consolidati, integrate dai regolamenti sull’adozione dei principi contabili internazionali; terza e sesta direttiva (1978 e 1982) sulle fusioni e scissioni; regolamento (2001) relativa allo statuto della società europea.

L'esame è orale. Tuttavia, ai fini della valutazione finale, si terra conto della partecipazione alle attività didattiche (lezioni ed esercitazioni), nonché dei risultati delle verifiche scritte che si terranno durante il corso.